Nach einem Jahr glücklicher Ehe zwischen Odette und Derek droht eine große Gefahr über ihrem friedlichen Land. Clavius, ein ehemaliger Helfer des bösen Zauberers Rothbart, beschließt, eine magische Kugel zu erhalten, die die mächtige Kraft der Verbotenen Zauber konzentriert. Wenn er es hätte, würde er der Herrscher über das ganze Land werden. Die magische Kugel liegt versteckt in den Kerkern der Burg am Schwanensee. Als der Versuch, Derek zu töten, erfolglos bleibt, entführt Klawius seine Mutter, Königin Uberta, um den jungen Prinzen aus dem Schloss zu locken. In seiner Abwesenheit bedroht und entführt er Odetta. Die alte Hexe und die netten Tiere: die schnelle Schildkröte, Jean-Bob der Frosch und Papageientaucher verstecken den Ball. Auf dem Weg zur Rettung ihrer Mutter gerät Prinz Derek in eine Falle. Im Schlossturm gefangen, befiehlt Odetta der Hexe, sie in einen Schwan zu verwandeln, und fliegt aus dem Fenster, obwohl dies sehr riskant ist, denn wenn Sie Klawiusz nicht besiegen, bleibt sie für immer ein Schwan.